توجیهی

کالاها: مسائل مشترک در قراردادهای تجارت نفت - مشکلات احتمالی در تشکیل قرارداد

این اولین بار در سری جدید ما ، کالاها: مسائل مشترک در قراردادهای تجارت نفت است ، که در آن ما با برخی از موضوعاتی که مرتباً برای مشتریان تجارت نفت استفاده می شود ، مقابله می کنیم. قراردادهای کالایی اغلب در مبادلات سریع ایمیل بین معامله گران انجام می شود ، و گاهی اوقات منجر به عواقب ناخواسته می شود. در این مقاله برخی از مشکلات احتمالی با استفاده از نمونه موردی که HFW برای مدعی موفق عمل کرده است ، برجسته خواهد شد.

معرفی

Proton Energy Group SA V Orlen Lietuva1 ، 1 به سه موضوع مهم پرداخت:

1. در چه مقطعی در طول مذاکرات ایمیل بین طرفین قرارداد وجود دارد؟
2. آیا می توان یک پیشینه شرط را به یک قرارداد واگذار کرد؟
3. تفاوت بین کیفیت و توضیحات چیست و چه زمانی یک معامله گر می تواند یک محموله را رد کند؟

حق

از طریق ایمیلی که در 14 ژوئن 2012 ارسال شد ، پروتون "پیشنهاد شرکت" را برای فروش به اورلن 25،000 تن از روغن نفت خام ، منشأ اروپایی ارائه داد. مکاتبات ایمیل بین طرفین در همان روز ادامه یافت و با یک ایمیل یک کلمه ای از اورلن که با بیان "تأیید شده" به اوج خود رسید ، به اوج خود رسید.

در 20 ژوئن ، پروتون پیش نویس قرارداد کتبی مفصل برای فروش را به اورلن ارسال کرد. پیش نویس شرایط این قرارداد کتبی ، مبادلات ایمیل دیگری را برانگیخت و در نهایت پیش نویس اصلاح شده ای که پروتون در تاریخ 27 ژوئن به اورلن ارسال کرد. در این مرحله ، حداقل یک مسئله وجود داشت که طرفین توافق نکرده بودند: یعنی اسنادی که پروتون برای پرداخت هزینه لازم است.

در 29 ژوئن ، اورلن به پروتون نوشت تا بگوید که از مذاکرات خارج شده است. این نامه اعتباری باز نکرد و محموله را قبول نکرد. در تاریخ 2 ژوئیه 2012 ، پروتون به اورلن اطلاع داد كه این امر ناكامهای اورلن را در باز كردن نامه اعتباری و تحویل به عنوان نقض ردیابی پذیرفته است و از این طریق قرارداد فروش را به پایان می رساند.

آیا قراردادی وجود داشت؟

اورلن اظهار داشت که از آنجا که همه جزئیات توافق نشده است ، هیچ قراردادی نمی توانست تشکیل شود. پروتون به پرونده قبلی Law2 اعتماد کرد تا استدلال کند که تا زمانی که شرایط اصلی توافق شود ، یک قرارداد وجود خواهد داشت ، حتی اگر هنوز تمام جزئیات مورد توافق قرار نگرفته است. دادگاه تجاری انگلیس موافقت كرد ، و اظهار داشت كه قرارداد بین طرفین در تاریخ 14 ژوئن با توجه به شرایط پیشنهاد پروتون ، كه شامل كمسه ، توضیحات ، منشأ ، قانون و صلاحیت است ، وجود دارد ، با اینكه سایر شرایط "مطابق با CIF استاندارد فروشنده است. قرارداد" .

شرط قبلی؟

اورلن همچنین استدلال کرد که اگر قراردادی منعقد شده باشد، یک اصطلاح ضمنی وجود دارد که تنها در صورتی مقید می شود که به طور منطقی از مبدأ محصول رضایت داشته باشد. این شرط محقق نشده بود و بنابراین می توان قرارداد را کنار گذاشت.(اورلن نگران بود که این محصول منشأ ایرانی داشته باشد، حتی پس از توصیه پروتون مبنی بر اینکه مبدأ محموله فرانسه است.)

این ادعا به شدت شکست خورد. دادگاه به این نتیجه رسید که هیچ اشاره ای در مکاتبات وجود ندارد که دلالت چنین اصطلاحی را توجیه کند. همچنین به این نتیجه رسید که اصطلاحات ممکن است تنها در صورتی دلالت داشته باشند که آزمون ضرورت برآورده شود - در اینجا چنین نبود.

توضیحات v کیفیت حق رد کردن؟

استدلال سوم اورلن این بود که حتی اگر قراردادی وجود داشت، می توانست محصول را به دلیل توصیف نادرست رد کند، زیرا محصولی که پروتون عرضه می کرد از نظر چند پارامتر کیفی تفاوت مادی با توصیف آن داشت. اورلن به ماده 13 قانون فروش کالا 1979 استناد کرد، که مقرر می دارد که شرطی است که در جایی که قراردادی برای فروش کالا از طریق توصیف وجود دارد، یک اصطلاح ضمنی وجود دارد که کالا با توصیف مطابقت دارد.

دادگاه با این نظر مخالف بود که کیفیت کاملاً از توصیف متمایز است. تفاوت بین کیفیت توافق شده و واقعی به اورلن این امکان را می دهد که ادعای خسارت کند، اما محصول را رد نکند، مگر اینکه در قرارداد صراحتاً این موضوع پیش بینی شده باشد.

همچنین به یاد داشته باشید…

1. اگر طرف الف یک پیشنهاد و طرف ب یک پیشنهاد متقابل ارائه کند، طرف الف باید آن پیشنهاد متقابل را بپذیرد تا قرارداد منعقد شود.
2. پذیرش پیشنهاد از طریق رفتار امکان پذیر است، پس با دقت عمل کنید! حتی در مواردی که پذیرش صریح وجود نداشته باشد، یک طرف می تواند با انجام تعهدات قراردادی خود پیشنهادی را بپذیرد که گویی این کار را انجام داده است.
3. اگر یکی از طرفین تغییری را برای یک قرارداد توافق شده پیشنهاد کند اما سپس به مدت مورد توافق اولیه بازگردد، قرارداد توافق شده همچنان پابرجاست.
4. طرفین اغلب پیشنهادات و پیشنهادات متقابل را در قالب شرایط استاندارد خود برای یکدیگر ارسال می کنند تا شرایط آنها بر قرارداد حاکم باشد. اگر یکی از طرفین سعی کند پیشنهادی را در حالی که شرایط استاندارد خود را تعیین می کند بپذیرد، هیچ پذیرشی وجود ندارد. معمولاً آخرین مجموعه شرایطی که قبل از یک نمونه پذیرش صریح ارسال می شود، برای حاکمیت قرارداد در نظر گرفته می شود.
5. قراردادهای شفاهی می توانند در حقوق انگلیس الزام آور باشند. قراردادهای شفاهی باعث ایجاد عدم اطمینان می شود و ما توصیه می کنیم که طرفین همیشه شرایط را به صورت کتبی ثبت کنند.

خوراکی های کلیدی

اطمینان بهترین است: بدانید چه زمانی و با چه شرایطی در حال بستن قرارداد هستید. توافق کتبی اکسپرس همیشه ترجیح داده می شود. اگر می خواهید مشخصات خاصی بخشی از توضیحات محصول باشد، باید به وضوح بیان شود.

پانویسها و منابع

1. [2013] EWHC 2872 (Comm). HFW نماینده مدعیان موفق، پروتون در این مورد بود.
2. RTS Flexible Systems Ltd. v Molkerei Alois Müller GmbH & Co. [2010] 1 WLR 753.